同股不同權什么意思 為什么需要設立同股不同權結構

一、同股不同權什么意思

同股不同權，又被稱為“雙層股權結構”，一般指的是在資本結構中包含兩類或更多類不同投票權的普通股架構。 同股不同權是一種AB股的結構，B類股一般是由企業的管理層所持有，而管理層一般普遍是企業的始創股東及其團隊的人員，A類股一般都是外圍股東持有，此類股東一般是因為看好企業的發展前景，因此愿意犧牲一定的表決權作為入股的籌碼。 同股不同權的結構一般比較有利于成長性企業直接利用股權進行融資，同時又可以避免股權過度稀釋的情況，以免造成初創團隊人員喪失對公司管理和經營的話語權，以確保成長性的企業可以穩步的發展，在目前小米公司就是第一家在港交所上市的采取同股不同權的方式，而百度、阿里、京東等均實行的是AB股結構。

二、為什么需要設立同股不同權結構？

一般來說，發行公司債券要求很大的公司規模和較低的負債率，而很多成長性公司資產比例低，很難發行公司債券。它們急需資金發展，投資者又看好這個行業，因此創始人在公司融資的時候稀釋自己的股權是常用的手段。公司融資會使得公司創始人的股權被反復稀釋，以至于公司股權與投票權相分離就是一個普遍的選擇。雙層股權結構通常將股票分為A/B兩個層次，對外部投資者發行的A股有1票投票權，而管理層持有的B股每股有N票(假設每股有10票投票權，則管理層有10倍于其持股比例的投票權)，這使得采用雙層股權架構的公司管理層牢牢掌控著對公司的管理事宜，外部投資者很難掌握話語權。

三、美股雙層股權結構模式

在美國同股不同權模式又稱為AB股模式，即將股票分為A、B兩個系列，其中對外部投資者發行的A系列普通股有1票投票權，而管理層持有的B系列普通股每股則有N票投票權。

AB股模式在資本市場并不鮮見，采取這類架構的主要是科技類公司。2000年美國總共有482家公司采用雙重投票結構，互聯網泡沫破裂后，2002年下降到362家。此后這種模式繼續減少，到2010年只有12家公司在上市時采用該結構。

公開資料顯示，采用AB股模式的主要明星科技公司包括美國的Google、Facebook、Groupon和Zynga，以及阿里巴巴、百度，京東等。